資料服務協議

最後更新：2024 年 11 月

本資料服務協議 (「DSA」) 與任何適用訂單 (統稱「協議」) 包含管理 Openext™ 威脅情報的條款。

若個人代表合作夥伴下載、安裝或設定 opentext™ 威脅情報，則該個人聲明並保證其年滿 18 歲，並擁有代表合作夥伴簽訂本協議的全部權利、權力和權限，且本協議已獲合作夥伴授權，本協議將構成合作夥伴合法、有效且具約束力的義務，可根據其條款對合作夥伴強制執行。

本協議自初始訂單生效日起生效。透過訂購或以其他方式表示同意本協議的條款和條件，合作夥伴即承認其已閱讀本協議、理解本協議並同意受本協議約束。如果合作夥伴不同意，合作夥伴無權為任何目的使用 Openentext™ 威脅情報。

1. 定義詞彙。 本協議中所有定義的詞彙具有本第 1 節或首次定義該詞彙的該節所賦予的涵義。表示單數的定義在用於複數時具有類似的意義，反之亦然。    
   • 1.1.「關係企業」係指透過一個或多個中介人，直接或間接控制一方，或由一方控制，或與一方處於共同控制之下的實體；其中「控制」係指擁有 50% 或更多的已發行有表決權證券 (但只要該實體符合這些要求)。
   • 1.2.「API」係指公司的應用程式介面，可被呼叫或啟用以接收分類。
   • 1.3.「渠道合作夥伴 」指合作夥伴的授權經銷商或轉售商，根據與合作夥伴簽訂的書面協議，該經銷商或轉售商擁有分銷或轉售集成產品的有限權利。
   • 1.4."分類」係指公司對資料類型之分類、歸類或評分，或與資料類型相關之統計或上下文資訊。
   • 1.5.「公司 」 是指在一個或多個訂單中識別的簽署實體，該實體代表其自身或其一個或多個聯屬公司提供 OpenText™ Threat Intelligence。
   • 1.6."公司彌償人」 係指公司、其關係企業、及其主管人員、董事、員工、股東、以及允許的繼承人和受讓人。
   • 1.7."公司財產」係指 OpenText™ Threat Intelligence。
   • 1.8.「機密資訊」係指「合作夥伴」或其關係企業與「公司」或其關係企業之間交換之非公開資訊，但此類資訊必須：(a) 在披露方 (「披露方」) 披露時已確定為機密；或 (b) 根據資訊的性質或披露情況，接收此類資訊的一方 (「接收方」) 應合理地理解為披露方的機密資訊，但就公司而言，所有非公開的 OpenText™ Threat Intelligence 均為公司的機密資訊，而就合作夥伴而言，合作夥伴產品的所有非公開方面均為合作夥伴的機密資訊，無論披露方式為何。機密資訊不包括接受方能夠證明的資訊：(w) 在該資訊因協議而被揭露或提供給收受方之前，收受方在不限制使用或揭露的情況下，理所當然地知悉該資訊；(x) 非因收受方之過失，包括收受方違反協議，而被或成為大眾普遍知悉之資訊；(y) 接收方以非保密方式從第三方處收到，且據接收方所知，該第三方在收到時沒有或目前沒有任何保密義務；或 (z) 接收方或其代表在未參考披露方保密資訊的情況下獨立開發。
   • 1.9.「資料類型"」係指命令中確認的威脅情報資訊類別。資料類型可能包含 IP 位址、URL、應用程式、檔案或其他資料類型。
   • 1.10.根據合作夥伴對 OpenText™ Threat Intelligence 的訂閱，「傳送機制」指 API、SDK、本機資料庫或前述各項的組合。
   • 1.11."文件」係指公司提供給合作夥伴，與 OpenText™ Threat Intelligence 使用相關的書面或電子使用者文件。
   • 1.12.「生效日期 」指訂單中規定的生效日期，若訂單中未規定生效日期，則指該訂單最後一次簽署的日期。
   • 1.13."最終使用者」係指整合產品的最終使用者客戶，該客戶依據最終使用者協議，獲授權將整合產品用於其內部用途，而非用於轉售。
   • 1.14.「最終使用者協議」係指合作夥伴與最終使用者之間的可強制執行的書面協議，該協議規範最終使用者存取或使用「整合產品」和「公司財產」，且符合本協議的要求。
   • 1.15. 「回饋」係指合作夥伴或任何終端使用者所提供與 OpenText™ Threat Intelligence 相關之任何輸入、意見、建議、報告、請求、建議或其他構想。
   • 1.16.「費用 」指訂單中規定的費用和收費。
   • 1.17.「整合式產品」係指適用於存取特定資料類型分類的合作夥伴產品。
   • 1.18.「智慧財產權」係指在世界任何地方，根據任何專利、著作權、商標、商業秘密、資料庫保護或其他智慧財產權法律，以及所有類似或等同的權利或保護形式，授予、申請或現在或以後存在的任何及所有註冊和未註冊的權利。
   • 1.19."本機資料庫」係指包含特定資料類型分類的資料庫本機複本，由合作夥伴透過 SDK 下載。
   • 1.20."OpenText™ Threat Intelligence」係指公司以訂閱方式提供之託管式威脅情報服務，包括(a) 藉以存取服務的傳送機制；(b) 由此產生的一個或多個資料類型的分類；以及 (c) 任何適用的文件。
   • 1.21."訂單」係指合作夥伴與公司以電子或紙本形式簽訂之任何書面訂單或報價，其中 (a) 提及本 DSA，且 (b) 描述合作夥伴對 OpenText™ Threat Intelligence 的訂閱以及相關費用。
   • 1.22."合作夥伴」係指一張或多張訂單上所確認的簽約實體，該實體代表其本身或其一家或多家關係企業購買 OpenText™ Threat Intelligence。
   • 1.23.「合夥人彌償人」係指合夥人、其關係企業、及其主管人員、董事、員工、股東、以及允許的繼承人和受讓人。
   • 1.24.「合作夥伴產品 」是指訂單上標明的合作夥伴產品或服務。
   • 1.25.「方 」指公司或合作夥伴（視情況而定），「各方 」指公司和合作夥伴。
   • 1.26.就一方或其關係企業而言，「代表」係指該方或其關係企業之任何董事、主管、員工、承包商、顧問、代理人及顧問。
   • 1.27."SDK "是指公司可能提供給合作夥伴的軟體開發套件，如訂單中所確定。SDK」一詞還包括管理和控制以下各項的程式碼：(a) 存取和快取分類；(b) 更新本地資料庫，每項均由合作夥伴配置和實施。
   • 1.28.「認購期限 」是指訂單中規定的授權合作夥伴行使其在本協議下權利的時間。
2. 訂單。 合作夥伴可以訂閱 opentext™ 威脅情報，並可透過訂單選擇資料類型。訂單的接受明確受限於訂單中包含的條款，包括其中對本 DSA 的任何引用，並以此為條件。公司和合作夥伴各自拒絕接受任何附加於或不同於本 DSA 和適用訂單條款的條款。如果訂單與本 DSA 發生衝突，則以訂單為準。
3. 權利的授予。 在合作夥伴遵守本協議條款之前提下，公司在訂單適用之範圍內，茲授予合作夥伴一項可撤銷、非專屬、不可再授權性 (下文明確規定者除外)、不可轉讓之權利及許可，以在訂購期限內：(a) 在必要時使用、複製或修改 SDK（如適用），僅用於製作整合式產品，其中可能包括在合作夥伴產品中複製和嵌入本地資料庫以製作整合式產品；(b) 允許整合式產品從本地資料庫取得分類；(c) 透過整合式產品的 API 呼叫 OpenText™ Threat Intelligence 以取得分類；(d) 直接或透過通路合作夥伴向終端使用者分發整合產品；在任何情況下，僅(i) 由終端使用者使用，且無任何再分發的權利，以及 (ii) 依據每個終端使用者與合作夥伴之間的終端使用者協議；以及 (e) 向終端使用者分許可僅為內部業務目的使用整合產品的權利。為免生疑問，公司不授予合作夥伴修改、改編、翻譯、公開展示、出版、創作衍生作品或散佈文件的權利。
4. 使用限制。 除非在本協議明確規定的範圍內，否則合作夥伴不得也不得允許任何第三方： 這是第 3 節（授權）中授予的權利和許可的條件：(a) 以協議和文件未明確允許的方式存取或使用 OpenText™ Threat Intelligence；(b) 規避旨在限制 OpenText™ Threat Intelligence 使用的任何授權限制或機制；(c) 反向工程或確定一個或多個分類的演算法或邏輯，包括透過使用機器學習技術訓練任何軟體；(d) 從 OpenText™ Threat Intelligence (或其任何功能或部分) 創作第 3 節 (權利授予) 已授予權利以外的衍生作品；(e) 對 OpenText™ Threat Intelligence（或其任何功能或部分）進行逆向工程、反向組譯或反編譯，或試圖獲取 OpenText™ Threat Intelligence（SDK 除外）的任何功能或部分的源代碼，除非法律禁止上述限制； (f) 存取或使用 OpenText™ Threat Intelligence 用於 OpenText™ Threat Intelligence 的競爭分析，或用於 OpenText™ Threat Intelligence 的基準或壓力測試；(g) 發佈、公開展示或揭露 OpenText™ Threat Intelligence 所產生的任何結果，不在任何整合產品的範圍內；(h) 將任何分類或資料類型置於資料饋送（包括 RSS）中；(i) 以任何方式或為任何目的使用 OpenText™ Threat Intelligence，侵犯、盜用或以其他方式違反任何人或實體的任何智慧財產權或其他權利； (j) 在違反任何適用法律、法規或命令的情況下使用 OpenText™ Threat Intelligence；(k) 使用 OpenText™ Threat Intelligence 的任何方面（包括透過快取、儲存或使用任何分類，或呼叫/啟用一個或多個 API），以開發、行銷或銷售任何與 OpenText™ Threat Intelligence 競爭或提供類似 OpenText™ Threat Intelligence 功能的產品或服務；或 (l) 在「整合產品」中包含任何開放原始碼軟體，作為使用、修改及/或散佈此類軟體的條件，要求併入、衍生或散佈此類軟體的其他軟體必須(i) 以原始碼形式揭露或散布；(ii) 為製作衍生作品而授權；或 (iii) 可免費再散布。
5. 終端使用者需求。 合作夥伴不得授予最終使用者在任何公司財產中的任何權利，該權利不得超出本協議中授予的許可。此外，每份最終使用者協議應禁止最終使用者(a) 複製、修改、出租、租賃、散佈、轉售、出版、分租、再授權或轉讓任何「整合產品」或「公司財產」；(b) 以任何「整合產品」或「公司財產」為基礎創作衍生作品，或製作、已製作、銷售或散佈任何衍生作品；(c) 反向工程、反彙編、反編譯或試圖存取任何「整合產品」或「公司財產」的原始碼；以及 (d) 停用或試圖停用任何「整合產品」或「公司財產」的任何安全功能。合作夥伴對各最終使用者使用或無法使用整合產品 (或其任何部分) 或公司財產負全責。
6. 整合產品需求。 合作夥伴必須確保每項整合產品符合下列規定，才能散布每項此類整合產品：(a) 每項合作夥伴產品必須對所產生的整合產品貢獻實質功能 (相較於分類)；(b) 分類不得獨立存取，只能透過整合產品存取；以及 (c) 分類必須依照文件或公司公佈的準則更新。在整合式產品全面上市前至少 10 天，合作夥伴將應公司的書面要求，讓公司存取每項此類整合式產品，以檢閱每項此類整合式產品的架構，並確保 OpenText™ Threat Intelligence 與每項此類整合式產品的互通性。公司無權取消或不合理延遲「整合產品」的發行。
7. 通路合作夥伴。 合作夥伴可透過通路合作夥伴經銷整合產品。合作夥伴將以合約形式要求各渠道合作夥伴不得：(a) 修改「整合式產品」；(b) 使用「整合式產品」提供服務；或 (c) 將「整合式產品」與任何其他產品或服務整合，或以原始設備製造商或增值經銷商的身份自行授權「整合式產品」。合作夥伴必須與通路合作夥伴簽訂書面協議，其中包含與本第 7 節所述限制大致相同的限制。合作夥伴應對其通路合作夥伴遵守此類限制負責。
8. 商標與行銷。
   • 8.1 商標。在訂閱期限內，根據本協議的條款，每一方 (「授權人」) 特此授予另一方 (「被授權人」) 可撤銷、非專屬、不可轉讓、不可再授權許可，僅在與本協議條款相關且符合本協議條款的情況下，使用和複製授權人的商標、商號和標誌 (統稱「標記」)。被授權人在使用標誌時，應符合授權人事先提供給被授權人的標準。為免生疑問，被授權人可在其行銷材料及網站上揭露授權人為被授權人的技術合作夥伴，並使用相關標誌。所有因使用商標所產生的商譽，將歸屬於授權人並享有其利益，在被授權人於該商譽中獲得任何權利的範圍內，該商譽由被授權人特此轉讓給授權人。被授權人承認(a) 在授權人與被授權人之間，標誌為授權人的唯一及專屬財產；及 (b) 授權人保留標誌的所有權利、所有權及利益，包括標誌的所有改良、修改、改編、複製或衍生作品。被授權人同意不採取任何不符合授權人對標誌的專屬所有權的行動。協議到期或終止時，被授權人將停止使用標誌。
   • 8.2 行銷。根據公司的書面請求：(a) 雙方可在生效日期後六個月內制定並完成雙方同意的行銷計劃，據此，合作夥伴可推廣和行銷整合產品；(b) 在雙方同意的前提下 (可由一方合理酌情決定不同意)，合作夥伴可使用合理的商業努力，在雙方同意的日期發佈有關雙方和集成產品的聯合新聞稿 (「新聞稿」)，雙方均有權提前書面批准新聞稿，但任何此類批准不得無理延遲或扣留；且 (c) 在合作夥伴同意的前提下 (合作夥伴可合理地拒絕同意)，合作夥伴可成為公司製作的視頻和/或書面合作夥伴案例研究的主題，該案例研究可著重於合作夥伴關係的共同成功，且合作夥伴可在出版前批准案例研究材料，但任何此類批准不得被不合理地延遲或拒絕。
9. OpenText™ Threat Intelligence 的變更。 只要在訂閱期限內 OpenText™ Threat Intelligence 的功能未大幅減少，公司可隨時終止或修改 OpenText™ Threat Intelligence 的任何方面，恕不另行通知。此外，公司保留提前 120 天向合作夥伴發出書面通知，終止 OpenText™ Threat Intelligence 的任何方面或版本（"EOL"）的權利。如果合作夥伴已預付 OpenText™ Threat Intelligence 的費用，且受到此 EOL 決定的影響，則公司將盡商業上合理的努力，將合作夥伴過渡至基本相似的 OpenText™ Threat Intelligence 版本。
10. 合作夥伴的義務。
    • 10.1.無聲明。 Partner will not make any representations, guarantees, or warranties of any type: (a) with respect to the specifications, features, capabilities or otherwise concerning OpenText™ Threat Intelligence that are in addition to or inconsistent with those set forth in the Documentation delivered by Company to Partner hereunder; or (b) on Company’s behalf.合作夥伴不得從事任何會降低公司或 OpenText™ Threat Intelligence 聲譽或商譽的行為或不作為。
    • 10.2.遵守法律。
    • (a) 一般；合作夥伴在整合、分銷、行銷、授權和支援整合產品時，應遵守並促使其通路合作夥伴遵守所有適用的聯邦、州、當地和國外法律、規則和法規 (包括與資料保護和隱私權相關的法律)。
    • (b) FCPA；關於其在本協議下的義務，合作夥伴：(a) 應遵守《美國反海外腐敗法》；及 (b) 不得直接或間接向任何外國政府或其任何機構或部門的任何官員支付任何款項或禮物，或提供或承諾支付任何款項或禮物。
    • (c) 出口。OpenText™ Threat Intelligence 受美國出口管制法律和法規的約束，也可能受外國出口或進口法律或法規的約束。合作夥伴應嚴格遵守所有此類適用的法律和法規，且不得使用或轉移 OpenText™ Threat Intelligence (或其任何功能或元件) 用於與導彈技術或核、化學或生物武器相關的任何用途。
    • 10.3.執行。 合作夥伴應盡商業上合理的努力，協助公司執行公司的權利，包括公司已確定最終使用者或通路合作夥伴使用 OpenText™ Threat Intelligence 的方式未經本協議明確允許的情況。
    • 10.4.記錄和審計。 公司或其代理可以在收到 30 天的書面通知後，在合作夥伴的正常營業時間內，檢查和審計合作夥伴的賬冊和記錄中與驗證合作夥伴是否遵守本協議以及合作夥伴根據本協議提供的任何報告、資訊或付款的準確性相關的任何部分，費用由公司承擔，且不得超過每年一次。若發現任何重大少報 (5% 或更多) 本協議項下的應付款項，合夥人除支付少報的金額外，還應支付公司合理的審計費用。合作夥伴應在本協議到期或終止後至少保留三年本協議規定的所有記錄。
11. 帳戶密碼和安全性。 OpenText™ Threat Intelligence 需要驗證憑證或授權金鑰 (「憑證」)。合作夥伴自行負責維護合作夥伴憑證的機密性，並對合作夥伴或其他第三方使用此類憑證的所有行為負全責。若合作夥伴發現合作夥伴的憑證有任何未經授權的使用，或與合作夥伴帳戶相關的任何其他安全漏洞，合作夥伴同意立即通知公司。合作夥伴特此永久免除公司及其關係企業對合作夥伴因未經授權披露合作夥伴的憑證而引起或與之相關的所有責任、損害、損失和費用。
12. 機密資訊。 在「認購期」內及「認購期」之後的三年內，接受方必須(a) 不得存取或使用披露方的機密資訊，除非是為了行使其權利或履行其在「本協議」下的義務；(b) 僅向為了「本協議」之目的而有必要瞭解此類機密資訊且受保密義務約束的接受方代表披露披露方的機密資訊，且其保密義務的嚴格程度不得低於本第 12 條的規定；(c) 至少使用接受方用於保護其自身機密資訊的謹慎程度，且在任何情況下都不得低於合理的謹慎程 度，來保護披露方的機密資訊免遭未經授權的使用、存取和披露；且 (d) 在披露方的機密資訊遭到任何未經授權的使用或披露時，立即以書面形式通知披露方，並採 取一切合理步驟防止進一步的未經授權使用或披露。接受方可按要求披露披露方的保密資訊，以遵守對其有管轄權的法院或監管機構發出的具有約束力的命令， 但接受方必須(x) 立即通知披露方 (在法律允許的情況下)，以便披露方可參與抗辯此類披露要求和/或尋求保護令或放棄遵守本第 12 條；(y) 僅披露法院或監管機構要求的此類機密資訊；以及 (z) 採取商業上合理的努力，為披露的任何此類機密資訊取得保密處理。各接受方對其代表違反本第 12 條的任何行為負責。
13. 所有權；反饋。
    • 13.1.OpenText™ Threat Intelligence 與回饋。 公司擁有 OpenText™ Threat Intelligence、回饋和自動回饋（定義見下文）（包括其任何衍生作品）的所有權利、所有權和利益，包括所有相關智慧財產權，且公司保留使用、修改和允許他人使用此類資料的所有權利。公司及其授權人亦保留本協議中未明確授予合作夥伴的所有其他權利。合作夥伴同意，合作夥伴提供回饋並不會賦予合作夥伴任何智慧財產權或任何其他權利、所有權或上述資料任何方面的權益，即使該回饋導致公司創造新產品或服務。合作夥伴同意向「公司」提供任何合理所需之協助，以記錄、完善及維護「公司」對此類資料之權利。合作夥伴不得從 OpenText™ Threat Intelligence 的任何部分移除公司的版權或其他所有權聲明。公司保留 OpenText™ Threat Intelligence 未在協議中明確授予合作夥伴的所有權利。此外，合作夥伴承認並同意，OpenText™ Threat Intelligence 的設計可能會提供某些回饋，其中可能包括存取 OpenText™ Threat Intelligence 的終端使用者裝置和/或整合產品的 IP 位址、終端使用者認證、合作夥伴認證，以及傳送至 OpenText™ Threat Intelligence 的任何請求的時間、類型和內容 (統稱 「自動回饋」)，以協助公司瞭解合作夥伴對 OpenText™ Threat Intelligence 的使用情況。如有必要，合作夥伴應使其適用的隱私權政策向各適用的最終使用者揭露此類收集和使用。
    • 13.2.SDK. 儘管第 13.1 (OpenText™ Threat Intelligence and Feedback) 中的任何相反規定，只要合作夥伴製作 SDK 的任何衍生作品，合作夥伴特此授予公司及其關係企業非專屬、永久、不可撤銷、可轉讓、可再轉授、免版稅的許可，以根據合作夥伴的所有智慧財產權，不受限制地使用、散佈、複製、創造衍生作品、公開執行、公開展示、製作、已製作、銷售、要約銷售、進口，以及以其他方式完全利用此類修改和衍生作品。為免生疑問，若「公司」對「SDK」進行任何修改或衍生著作，不論是否依「合作夥伴」之建議或要求，「公司」及其授權人將擁有並保留任何此類修改或衍生著作之所有權利、所有權及利益，包括其中之所有智慧財產權。
    • 13.3.分類和合作夥伴產品。 合作夥伴承認「分類」受美國著作權法保護，並包含公司的商業機密。在雙方之間，合作夥伴及其授權人擁有並將保留合作夥伴產品以及合作夥伴產品的所有修改和衍生作品的所有權利、所有權和權益，包括其中的所有智慧財產權。
14. 支援。 在不違反本第 14 條最後一項規定及支付費用的前提下，公司將根據隨附的附錄 A（後線支援條款）的條款，為合作夥伴提供 OpenText™ Threat Intelligence 的支援。為免生疑問，所有此類支援僅為對合作夥伴的後線支援，合作夥伴應自行負責直接向最終使用者提供所有支援。一旦 SDK 由合作夥伴修改並編譯於適用的整合式產品中，合作夥伴即對包括 SDK 在內的每個此類整合式產品的所有支援負全部責任。
15. 費用與付款。
    • 15.1.費用。 合作夥伴負責支付公司費用，不得抵銷或扣除。除非適用訂單另有規定，否則公司將就訂購期預先向合作夥伴開具發票。所有費用均保證支付且不予退還。
    • 15.2.發票。 除非訂單中另有規定，否則合作夥伴必須在公司發出適用發票之日起 30 個日曆天內以美元向公司支付所有款項。
    • 15.3.終端使用者定價。合作夥伴將獨立決定合作夥伴向通路合作夥伴和最終使用者提供整合產品的定價。合作夥伴將全權負責向通路合作夥伴和最終使用者收取所有費用。合作夥伴不得因任何通路合作夥伴或最終使用者未付款而免除合作夥伴向公司支付費用的義務。
    • 15.4.稅金。 費用不含任何稅金。合作夥伴將負責支付適用於 OpenText™ Threat Intelligence 的所有稅項，包括所有聯邦、州和地方的銷售稅、使用稅、消費稅和增值稅，但僅基於公司淨收入的稅項除外。合作夥伴向公司支付所有費用時，應不含任何預扣稅，也不扣減任何預扣稅。合作夥伴必須向公司償付因合作夥伴未依照本第 15.4 節規定繳納稅款而對公司評估的任何利息或罰款。
    • 15.5.興趣。 所有逾期付款將按月利率 1.5% （或法律允許的最高金額，若少於）計息，每日計算，每月複利計算。合作夥伴必須償付公司在收取任何逾期付款時實際產生的所有合理費用和成本，包括律師費和法院費用。
16. 任期。 本協議自生效日起生效，並在任何認購期限內持續有效。
17. 終止。
    • 17.1.因故終止。如果發生以下情況，公司可以選擇在向合作夥伴發出書面通知後立即終止本協議和/或合作夥伴對 OpenText™ Threat Intelligence 的訪問：(a) 合作夥伴嚴重違反合作夥伴在 DSA 第 4 節（使用限制）、第 10.2（遵守法律）、12（保密信息）或 13（所有权；反馈）中的任何义务；(b) 合作伙伴开发出任何与 OpenText™ Threat Intelligence 竞争的产品或服务；(c) 合作伙伴严重违反本协议中未在第 17.1(a)，且未在收到书面违约通知后 30 天内纠正该违约行为；(d) 合作伙伴资不抵债或无力偿还到期债务；(e) 合作伙伴提出破产、重组或类似程序申请，或如果针对合作伙伴提出申请，则未在提出申请后 90 天内撤销该申请；(f) 合作伙伴终止其业务；或 (g) 指定接管人或为合作伙伴债权人的利益进行转让。若公司嚴重違反本協議之任何規定，且未能在收到書面通知後 30 天內糾正違約行為，合作夥伴可在向公司發出書面通知後立即終止本協議。
    • 17.2.暫停。 除公司可根據法律、衡平法或其他方式獲得的所有其他補救措施和權利外，公司可隨時自行決定因下列原因（包括但不限於下列原因）暫停合作夥伴對 OpenText™ Threat Intelligence 全部或任何部分的存取：(a) OpenText™ Threat Intelligence 的安全性或完整性受到威脅；(b) 合作夥伴嚴重違反本協議；(c) 本協議項下的任何欠款在到期日 10 天後仍未支付；或 (d) 如果合作夥伴以任何方式（如自動測試）使用 OpenText™ Threat Intelligence，導致使用量突然意外激增，且未事先通知公司。公司應盡商業上合理的努力：(i) 向合作夥伴提供任何暫停的事先通知；(ii) 在導致暫停的事件解決後，盡快恢復提供 OpenText™ Threat Intelligence 的存取權。對於合作夥伴可能因暫停服務而遭受的任何損害、責任、損失（包括任何損失或利潤）或任何其他後果，公司概不負責。
    • 17.3. 終止的效力。如果本協議因第 17.1 節 (因故終止) 中所述的原因之一而終止，則於終止生效日：(a) 授予合作夥伴的所有權利和授權將立即終止，且合作夥伴必須停止使用 OpenText™ Threat Intelligence，並必須從合作夥伴控制的裝置和系統中永久刪除公司的所有機密資訊；但是，上述刪除義務受本協議所述條款和條件的約束，不適用於以下情況(i) 已併入合作夥伴產品或整合產品的任何分類；(ii) 適用法律、法規和/或稽核要求必須保留的任何機密資訊副本；或 (iii) 根據合作夥伴有關自動歸檔或備份程序的標準政策，在正常業務過程中建立的任何副本，只要這些副本無法透過商業上合理的努力刪除；以及 (b) 所有費用和當時尚未支付的其他付款將立即到期並應立即支付。
    • 17.4. 失效的影響。 如果本協議到期，則在到期生效日 (「到期日」)，合作夥伴分銷整合產品的權利將終止，但合作夥伴可允許公司已收到預付訂購費用的最終使用者，在該最終使用者購買適用整合產品的相關期限餘下時間內，繼續存取分類，但該期限不得超過到期日起一年 (「過渡期限」)，並須遵守適用最終使用者協議的條款。在到期日，所有當時未付的款項將立即到期應付。在過渡期限屆滿時：(a) 合作夥伴在本協議下的所有權利 (包括向最終使用者轉授使用整合產品的權利) 將會終止；且 (b) 合作夥伴必須從其控制的裝置和系統中永久刪除公司的所有機密資訊；但前述刪除義務 (受本協議中規定的條款和條件約束) 不適用於：(i) 已納入合作夥伴產品或整合產品的任何分類；(ii) 適用法律、法規要求保留的任何機密資訊副本：(i) 已併入合作夥伴產品或整合產品的任何分類；(ii) 適用法律、法規和/或稽核要求必須保留的任何機密資訊副本；或 (iii) 根據合作夥伴有關自動歸檔或備份程序的標準政策，在一般業務過程中建立的任何副本，只要這些副本無法透過商業上合理的努力刪除。
    • 17.5. 存活。第 1 節 (定義條款)、第 4 節 (使用限制)、第 10.3 節 (強制執行)、第 10.4 節 (記錄與稽核)、第 12 節 (機密資訊)、第 13 節 (所有權；回饋)、第 15 節 (費用與付款)、第 17.3 節 (終止的效力)、第 17.4 節 (到期的效力)、第 17.5 節 (存續)、第 18.3（免責聲明）、20（責任限制）、21（開放原始碼軟體與協力廠商軟體）、22（衡平救濟）、23（管轄法律）、24（通知）、25（雜項）以及任何其他依其性質在本協議到期或因任何原因終止後仍然有效的條款。
18. 有限保證和免責聲明。
    • 18.1.有限保固。 公司向合作夥伴保證，OpenText™ Threat Intelligence 在訂購期間的運作，將在實質上符合公司的適用文件。公司不保證 OpenText™ Threat Intelligence 的使用不會中斷或沒有錯誤，也不保證資料不會遭到未經授權的存取、遺失或變更。對於任何違反本保證的行為，公司的唯一責任 (以及合作夥伴的唯一補救措施) 將由公司自行決定：(a) 採取商業上合理的努力，提供錯誤修正或變通措施，以糾正所報告的不符合情形，或 (b) 如果公司確定此類補救措施在合理時間內不可行，則退還合作夥伴就 OpenText™ Threat Intelligence 預付給公司的任何費用（如適用訂單中指定），該費用可分配至 OpenText™ Threat Intelligence 不符合本保證的期間。除非在訂購期限內收到書面通知，否則公司對保固索賠不承擔任何責任。
    • 18.2.不適用項目。如果因以下原因導致保固問題，則上述保固不適用：(a) 將合作夥伴產品或任何第三方硬體或軟體與 OpenText™ Threat Intelligence 搭配使用；(b) 合作夥伴或任何第三方對 OpenText™ Threat Intelligence 進行修改；(c) 意外、濫用或不正當使用 OpenText™ Threat Intelligence；(d) 合作夥伴程式碼或其他第三方程式碼包含在任何整合產品中，或與任何整合產品一同交付；或 (e) 合作夥伴違反第 3 節 (權利授予) 和第 4 節 (使用限制) 中的義務。
    • 18.3.免責聲明。 除本第 18 節明確規定外，OPENTEXT™ 威脅情報係依「現狀」提供，本公司及其授權人明確表示不提供任何及所有類型之保證及陳述，包括不侵權、所有權、特定用途適用性、功能性或適售性之任何明示、默示或法定保證。本公司不保證且無法保證任何分類是完整、正確或最新的。此外，構成任何分類基礎的元件、演算法和機器學習會經常改變，公司不保證任何分類的正確性或完整性。本公司不保證對 Openext™ 威脅情報的存取會持續或不中斷、符合合作夥伴的要求、達到任何預期結果、與任何其他商品、服務、技術、資訊、資料或其他事項 (包括任何軟體、硬體、韌體、系統或網路) 相容或運作、或安全、準確、完整或無錯誤。所有開放原始碼軟體和其他協力廠商資料均依「現狀」提供，任何有關這些軟體和資料的聲明或保證，僅屬於合作夥伴與這些開放原始碼軟體或其他協力廠商資料的適用協力廠商版權所有人之間的事。
19. 賠償。
    • 19.1. 公司義務。如果合作夥伴沒有嚴重違反本協議，並且一直履行付款義務，則公司應就因任何訴訟、行動、法律程序或最終用戶或其他第三方（ 「索 賠」）提出的與合作夥伴使用 OpenText 威脅智慧財產權侵犯相關的指控有關的任何及所有損失、責任、判決、損害賠償和費用（包括合理的律師費）（統稱 「損失」），對合作夥伴的每個受賠方進行賠償，使其免受損害並為其辯護、最終使用者或其他第三方提出的索賠 (以下簡稱「索賠」)，而該索賠與合作夥伴依照本協議的規定使用 OpenText™ Threat Intelligence 侵犯或盜用任何第三方智慧財產權的指控有關，但不包括指控任何合作夥伴產品單獨侵犯或盜用此類智慧財產權的任何索賠。
    • 19.2. 合作夥伴的義務。合作夥伴應賠償、維護每一個「公司」受賠償人免於因任何索賠所引起的任何及所有損失，並為其辯護：(a) 指稱任何整合產品侵犯或盜用任何第三方智慧財產權的指控，但不包括僅指稱合作夥伴依據本協議規定單獨使用 OpenText™ Threat Intelligence 侵犯或盜用此類智慧財產權的任何索賠；(b) 合作夥伴違反本協議；(c) 合作夥伴或其通路合作夥伴向第三方作出超出文件範圍的任何保證、聲明或擔保；或 (d) 違反第 4 條 (使用限制)、第 5 條 (最終使用者要求) 或第 10.2（遵守法律）。
    • 19.3. 條件。每一方在第 19.1 節 (公司義務) 和第 19.2 節 (合夥人義務) 分別所承擔之義務，均以尋求賠償之一方 (「 賠償方」) 為條件：(a) 在知悉任何索賠要求後，立即以書面形式通知另一方（「彌償方」）；(b) 給予彌償方控制索賠辯護和任何相關和解的權利；但是，(i) 未經受彌償方同意，彌償方不得解決任何針對受彌償方的此類索賠，除非此類和解或妥協僅針對彌償方全額支付的金錢損害賠償，不涉及對受彌償方的不當行為或違法行為的任何承認、裁定或判定，並規定受彌償方完全、無條件且不可撤銷地免除與此類索賠相關的所有責任；且 (ii) 受賠償方可自行選擇並支付費用，使用其選擇的律師參與任何此類抗辯；(c) 在賠償方的合理要求和費用下，配合並協助此類索賠的抗辯；且 (d) 定期接收有關此類索賠的最新資訊。
    • 19.4.緩解措施。一旦發生根據第 19.1 節（公司義務）規定應抗辯或可能應抗辯的索賠，或在公司認為可能發生此類索賠時，公司可自行選擇：(a) 適當修改 OpenText™ Threat Intelligence 或 OpenText™ Threat Intelligence 的任何功能或元件，使其或其適用的功能或元件變成非侵權，或以功能相等的訂閱服務取代合作夥伴；(b) 取得適用的第三方智慧財產權授權，使合作夥伴可繼續使用 OpenText™ Threat Intelligence；或 (c) 在向合作夥伴發出書面通知後，終止合作夥伴對 OpenText™ Threat Intelligence 的訂閱，並向合作夥伴退還 OpenText™ Threat Intelligence 侵權部分的預付費用，按合作夥伴最新訂單中規定的訂閱期限的剩餘時間比例退還。
    • 19.5.限制和排除。在下列情況下，本公司對於第 19.1 節 (本公司的義務) 或其他任何索賠不承擔任何義務：(a) OpenText™ Threat Intelligence 被合作夥伴或任何第三方修改，但僅限於此類修改所導致的所稱侵權；(b) 侵權是由於 OpenText™ Threat Intelligence 與合作夥伴產品或任何軟體、硬體、韌體、資料或技術結合而產生，而該軟體、硬體、韌體、資料或技術並非由本公司根據本協議提供，但僅限於此類結合所導致的所稱侵權；(c) 侵權是由任何未經授權使用 OpenText™ Threat Intelligence 所造成；或 (d) 侵權是由任何合作夥伴代碼或其他第三方代碼所造成，這些代碼包含在任何整合產品中，或與任何整合產品一起交付。若針對公司的侵權索賠是基於任何例外情況，合作夥伴將自費為此索賠進行抗辯，並將支付與此索賠相關或在任何金錢和解中協定的針對公司的所有損害賠償和費用。
    • 19.6. 唯一補救辦法。本第 19 條規定了合夥人對於任何實際、威脅或聲稱的索賠的唯一補救方法以及公司對於任何實際、威脅或聲稱的索賠的唯一責任和義務。除本第 19 節規定外，公司對合作夥伴無抗辯或賠償義務。
20. 責任限制。
    • 20.1.排除損害賠償。 除第 20.3 (例外)，在任何情況下，任何一方或其關係企業均無需依據任何法律或衡平法理論，包括違約、侵權行為 (包括疏忽)、嚴格責任或其他理論，就任何下列情況承擔本協議之責任：(a) 增加的成本、價值減少或損失的業務、生產、收入或利潤；(b) 商譽或聲譽的損失；(c) opentext™ 威脅情報的損失、中斷或延遲；(d) 資料的損失、損壞、損毀或復原，或資料或系統安全的破壞；(e) 替換商品或服務的成本；或 (f) 後果性、附帶性、間接性、懲戒性、特殊性、增強性或懲罰性損害賠償。即使任何補救措施未能達到其基本目的，上述限制條款仍然適用。
    • 20.2.CAP. 除第 20.3 節 (例外規定) 所述者外，任何一方及其關係企業因本協議所產生之責任總額 (不論是否因違約行為、侵權行為 (包括疏忽)、嚴格責任或任何其他法律或衡平法理論所產生或與之相關) ，在任何情況下均不得超過在緊接引起索賠之事件發生前 12 個月內，依據本協議就適用訂單支付給公司之費用總額。即使任何補救措施未能達到其基本目的，上述限制條款仍然適用。
    • 20.3.例外。第 20.1 節（損害賠償排除）和第 20.2 節（上限）中的限制不適用於：(a) 一方在第 15 節（費用和付款）或第 19 節（賠償）下的一項或多項義務；(b) 違反第 4 節（使用限制）或第 10.2 節（遵守法律）的一項或多項義務；(c) 任何一方侵犯另一方的智慧財產權；或 (d) 適用法律規定不得排除或限制責任的事項。
21. 開放原始碼軟體與第三方軟體。 SDK 可能包含或提供受第三方專屬授權 (「第三方軟體」) 或免費/自由與開放原始碼軟體授權 (「開放原始碼軟體」) 條款與條件約束的元件。所有作為 SDK 一部分發佈的開放原始碼軟體，均在 SDK 的原始碼中公開。在開放原始碼軟體所附許可證要求的範圍內，該許可證的條款將適用於該開放原始碼軟體本身，以取代本協議的條款，包括任何有關存取原始碼、修改或反向工程的規定。合作夥伴承認，合作夥伴對每個開放原始碼軟體元件的使用均受適用於該元件的開放原始碼許可證的約束。本公司對於此類開放原始碼軟體不做任何聲明或保證，也不承擔因使用開放原始碼軟體而可能產生的任何責任。對於公司授權的與 IP 位址或 URL 相關的地理資訊和其他資料（「GeoIP 資料庫」），合作夥伴承認，本協議中規定的限制和免責聲明適用於此類 GeoIP 資料庫，且此類 GeoIP 資料庫的授權人對本協議或合作夥伴使用 OpenText™ Threat Intelligence 不承擔任何責任。
22. 公平補救。 每一方承認，若其違反第 4 條（使用限制）或第 12 條（機密資訊）中的一項或多項義務，將使另一方遭受即時且無法彌補的損害，而金錢損害賠償將不足以補救。因此，每一方同意，若其違反第 4 條 (使用限制) 或第 12 條 (機密資訊) 項下的一項或多項義務，則另一方將有權獲得衡平法救濟以及任何適當的額外救濟。
23. 管轄法律。 除非訂單中另有協定，否則本協議應受特拉華州法律管轄，但不包括 (a) 其衝突或法律選擇規則，以及 (b) 《聯合國國際貨物銷售合同公約》。雙方同意，美國任何州以任何形式採納的《統一電腦資訊交易法》或其任何版本（「UCITA」）不適用於本協議。
24. 通知。 本協議規定的所有一方通知必須以書面形式發出，且在下列情況下視為生效：(a) 一方發送電子郵件至以下地址後的一個工作日：(i) 另一方在適用訂單上列的電子郵件地址；及 (ii) 就公司而言，SMBCLegal@opentext.com，並附上收件證明；或 (b) 郵寄五天後，透過掛號郵件、要求回執或預付郵資寄往訂單上列明的適用一方地址，就公司而言，若訂單上未列明地址，則將副本寄往 385 Interlocken Crescent, Suite 800, Broomfield, Colorado 80021 (Attention: Legal Department)。在訂單上提供合作夥伴的電子郵件地址，即表示合作夥伴同意透過該電子郵件地址接收公司的所有必要電子通知。任何一方均可更新其電子郵件地址，或就公司而言，更新街道地址，以便向另一方提供本協議中規定之任何此類變更之通知。合作夥伴有責任按照本第 24 條的通知規定變更或更新合作夥伴的電子郵件地址。
25. 雜項。
    • 25.1.高風險活動。合作夥伴承認並同意，OpenText™ Threat Intelligence 不擬用於任何高風險或嚴格責任活動，包括航空或太空旅行、技術建築或結構設計、發電廠設計或運作，或生命支援或緊急醫療作業或用途，且公司不保證 OpenText™ Threat Intelligence 在任何高風險或嚴格責任活動中的任何使用，也不承擔由此產生的任何責任。
    • 25.2.不可抗力。若延遲或未能履行本協議項下之任何義務（未能支付費用除外）是由於超出該方合理控制範圍之事件，包括任何罷工、封鎖、戰爭、恐怖主義行為、暴亂、自然災害、電力或電信或資料網路或服務故障或減少，或政府機構拒絕批准或許可，則任何一方均不對另一方負責。
    • 25.3.關係。雙方均為獨立承包商。雙方之間不存在任何合夥、合資、僱傭、特許經營或代理關係。未經另一方事先書面同意，任何一方均無權代表另一方約束另一方或產生義務。
    • 25.4.英語。合作夥伴承認，公司提供給合作夥伴的本協議英文版本的任何翻譯，僅為合作夥伴的方便而提供，且本協議的英文版本將優先於因翻譯而產生的任何矛盾。
    • 25.5.解釋：「包括」、「包含 」和 「包括 」等詞的意思是 「包括」、「包含 」或 「包括」，在每種情況下，「不受限制」。
    • 25.6.可分割性。如果本協議的任何條款被裁定為不可執行，則該條款將在法律允許的範圍內執行，其餘條款將繼續完全有效。
    • 25.7.轉讓；控制權變更。本協議無第三方受益人。未經「公司」事先書面同意，合作夥伴不得全部或部分轉讓或以其他方式移轉「協議」規定的任何權利或義務。任何違反第 25.7 節規定的轉讓均為無效。除本第 25.7 節指明的範圍外，本協議對雙方各自的繼承人和受讓人均具有約束力，並使其受益。
    • 25.8.豁免。除非書面豁免並經公司簽署，否則不得視為放棄本協議的任何條款。
    • 25.9.修改。本協議僅可根據公司簽署的書面文件進行修改或修訂。
    • 25.10.完整協議。本協議載明公司與合作夥伴就本協議之標的事項所達成之完整、完整且最終之諒解與協議，並取代合作夥伴與公司先前就該標的事項所達成之任何口頭或書面協議或諒解。

附件 A 後線支援條款