以下の利用規約は、オープンテキスト紹介プログラム(紹介プログラム)を規定するものです。オープンテキストは、このページに新しいバージョンを掲載することにより、いつでも本利用規約を変更する権利を有します。新しいバージョンは、その日以降に提出された機会に関しては、掲示された日に発効する。
1.定義本書で定義されるその他の用語に加え、以下の用語は以下の意味を持つ:
適用手数料率とは、製品P.O.の場合は製品P.O.の10% 、サービスP.O.の場合はサービスP.O.の5% 。
"手数料受取額"とは、適格購入注文に関して紹介されたエンドユーザーがOTに実際に支払った金額から、関連する(a)払い戻し、控除手当、割引、リベート、および条件付きまたは偶発的な手数料、(b)送料、運賃、輸送費、取扱手数料、保険料、および同種の料金、ならびに(c)税金、関税、通関手数料、輸出手数料、および同種の課徴金を差し引いた金額を意味します。サブスクリプションおよび期間ライセンスについては、委託可能受取額には、契約上の最低確約額(上記の調整額控除後)までの適格購入注文に関して紹介されたエンドユーザーがOTに支払った金額のみが含まれ、OTと紹介されたエンドユーザーとの間の既存の契約に関する保守、更新または調整に起因する手数料は含まれない。契約上の最低コミット金額とは、関連する適格発注書を参照することにより、紹介されたエンドユーザーが契約上購入義務を負う最低金額のことである。契約上の最低確約金額には、60ヶ月を超えるライセンス期間またはサブスクリプションに起因する金額は含まれない。
"オンラインウェブサイト"とは、http://www.opentext.com/connect/global/opentext-partner-referral.htm および関連または代替のウェブサイトを含め、個々の紹介案件に関する情報の提出および紹介料の申請のために OT が提供するウェブサイトを意味する。
製品私書箱製品ライセンス料またはサブスクリプション料とは、期間中にOTが紹介されたエンドユーザーから受領した発注書または注文書に含まれ、適格機会に該当し、OTが受理したものをいう。
本製品とは、OpenText グループ会社が販売するソフトウェア製品またはクラウドサービスのうち、適格発注書に含まれ、紹介料の支払いを OT が承認したものをいいます。
資格のある機会とは、紹介プログラム登録プロセスにおいて、紹介パートナーがオープンテキストにオンラインで提出し、OTが受理した、指定された紹介エンドユーザーとの特定の機会を意味します。
「適格購入注文書」とは、(i) 製品 P.O.、および/または、(ii) サービス P.O.を意味する。
"紹介料"とは、適用手数料率に委託可能受取額をかけたものを意味するが、いかなる場合も、適格購入注文に関する紹介料は、製品 P.O. 1 件につき 250,000 ドルまたはサービス P.O. 1 件につき 125,000 ドルを超えてはならない。
"紹介されたエンドユーザー"とは、オンラインウェブサイトの提出手続き中に入力され、紹介パートナーへの確認EメールによりOTが受理した、紹介されたエンドユーザーとして特定された個人または法人を意味します。
紹介パートナーとは、オンラインウェブサイトに提出された紹介機会が OT により受理された事業者を意味する。
サービス私書箱適格機会に対応し、OTが紹介されたエンドユーザーに提供した専門的サービスに対してOTが請求した料金の金額(第三者に下請けされた金額を差し引いた金額)を意味する。
提出日とは、紹介パートナーオンラインウェブサイトが特定の紹介機会をオープンテキストに提出した日を意味します。
期間とは、提出日から提出日から12ヶ月間(OTの書面による延長承認があることを条件とする)の期間をいい、第4項に定める期間短縮を条件とする。
2.報酬。紹介されたエンドユーザーは、期間中、適格機会に関して発注書または注文書を提出しなければならない。乙は、理由の如何を問わず、紹介されたエンドユーザーから提出されたかかる注文書または注文フォームをその裁量で受理または拒否することができる。紹介パートナーがOT製品の再販業者または販売業者である場合、いかなる場合においても、紹介パートナーが販売または再販する製品またはサービスからOTが受領する料金に関して紹介料が支払われることはありません。紹介料は、紹介パートナーが OT に紹介料の請求書を発行してから 60 日以内に紹介パートナーに支払われるものとし、 OT は、対応する手数料領収書を紹介パートナーに通知するものとし、その時点で紹介パートナーは紹介料の請求書を発行できるものとする。紹介パートナーは、OTから請求の通知を受けた日から90日以内にOTに請求した場合に限り、紹介料を受領する権利を有する。適格発注書として分類されるためには、発注書または注文書は、OTと紹介されたエンドユーザーとの間で直接行われる適格機会に関するものでなければならず、他のパートナーまたは再販業者は関与しない。紹介料の支払いに先立ち、紹介パートナーは、OT が要求する業者情報および銀行情報を提供しなけれ ばならない。OTがいつでも紹介されたエンドユーザーからの委託可能受取額の全部または一部を返金する必要がある場合、紹介パートナーは、OTの要請から30日以内に、配分可能な紹介料をOTに返還しなければならない。
3.協力と行動指針。乙の要請により、紹介パートナーは、紹介されたエンドユーザーに対する本商品またはサービスのマーケティングに合理的に協力するものとします。紹介パートナーは、書面による乙の承認またはその他の承認を受けていない商品またはサービスに関する提案、見積もり、表明、保証、条件またはその他の条項を作成または承認しないものとします。紹介パートナーは、紹介されたエンドユーザーとの取引を、商品、サービスおよびOTの良好なイメージおよび広報を促進するような方法で行うものとします。
4.期間と終了。本規約は、紹介パートナーから OT に提出された機会が OT により受理された時点で有効となる。以下に定めるように早期に終了しない限り、適格機会に関する紹介パートナーの紹介料の機会は、期間の最終日に終了します。ただし、紹介パートナーが本規約に重大な点で違反していない場合、紹介パートナーには、解約の効力発生日前に乙が受理した適格購入注文に起因する手数料対象受領額に対する紹介料が支払われるものとする。紹介パートナーが本規約に重大な点で違反した場合、紹介パートナーに解約通知が送付された日をもって、すべての紹介料の支払義務は終了するものとします。第4条および第5条に基づく当事者それぞれの権利および義務は、本規約の終了後も存続する。
5.機密情報。紹介パートナーは、OTまたはその関連会社の事業、業務、顧客、業者、市場、財務、方法、製品、サービス、技術、企業秘密または所有権に関連する、本契約で企図される機会および活動の提出に関連して紹介パートナーが受領または知り得たデータ、知識またはその他の情報は、紹介パートナーによってOTの秘密および所有権情報として扱われることを誓約し、同意するものとします。紹介パートナーおよびOTの従業員は、OTが許可した場合を除き、かかる情報を開示または使用しません。
6.その他
6.1 法律の遵守。(b)_米国の海外腐敗行為防止法(Foreign Corrupt Practices Act of the U.S.)、英国の贈収賄防止法(Bribery Act of the U.K.)および適用される現地の法律または規則(以下、総称して「腐敗防止法」という、(b)_米国の海外腐敗行為防止法、英国の贈収賄防止法、および適用される現地の法律または規制(以下、総称して「腐敗行為防止法」)を遵守すること。これには、外国政府、政党、政府機関または非政府機関の職員に対し、その公的資格における行為または決定に影響を与えること、またはその職員が本製品に関わるビジネスを獲得または維持するためにその職員またはその組織の影響力を行使するよう誘導することを目的とした、直接的または間接的な有価物の支払いまたは贈与に関する禁止事項が含まれます。紹介パートナーは、(a)本条に基づく紹介パートナーの表明、保証、誓約またはその他の義務の紹介パートナーによる違反に起因するもの、(b)紹介パートナーまたはその代理人が行った不法行為に起因するもの、または(c)本条に関連するパートナーまたはその代理人の作為、不作為または不実表示を理由としてOTが被る可能性のある請求、損失、損害または費用(弁護士費用および支出を含む)からOTを免責し、補償するものとします。紹介パートナーは、腐敗防止法を遵守するための効果的なプログラムを維持することに同意する。パートナーは、OTがかかる措置を要求した日から30日以内に、遵守を証明または再証明することに同意する。
6.2 関係の範囲。本契約を履行するにあたり、紹介パートナーは、OT の代理人または従業員としてではなく、独立した請負業者として行動するものとします。本規約は、両当事者間に代理店、フランチャイズ、協会、合弁事業、またはパートナーシップを設立もしくは証明するものとして、またはいかなる当事者にもパートナーシップの義務もしくは責任を課すものとして解釈または立証されるものではありません。紹介パートナーは、以下を認め、同意する:(a) 紹介パートナーとしての活動により、いかなる経済的利益も得ることができないこと、(b) かかる活動を行うことにより、またはその他の方法により、OTの代理人として行動し、契約を締結し、表明または保証を行い、またはOTの義務もしくは責任を負う権利、権力または権限を有しないこと;および(c)紹介パートナーは、紹介パートナーからの個別の要請がない限り、OTと紹介されたエンドユーザー(またはその他の第三者)との間の取引、交渉、または履行過程に介入したり、援助しようとしたり、干渉したりしないものとします。
6.3 責任の免責。オープンテキストは、ファインダープログラムに関連する、またはファインダープログラムに関連して生じる総責任額が、本契約に基づきファインダーに支払われたファインダ手数料の額を超えないものとします。オープンテキストは、いかなる場合においても、間接損害、特別損害、付随的損害、または派生的損害について責任を負いません。
6.4 通知(i)OT宛の場合は、275 Frank Tompa Drive, Waterloo, Ontario Canada, N2L 0A1, Attn: General Counsel、(ii)紹介パートナー宛の場合は、オープンテキストに提供した住所。いずれの当事者も、他方の当事者に通知することにより、通知のための住所を変更することができる。通知は、実際に受領された日または郵送後3日のいずれか早い日に有効となる。
6.5 準拠法および裁判地。本規約は、抵触法または選択法の規則を除き、デラウェア州法に準拠します。知的財産を保護するためにOTが要求する差止命令による救済を除き、すべての関連訴訟は、当該法域に所在する裁判所で行われるものとします。紹介パートナーまたは OT が、他方に対してファインダープログラムに関連する訴訟または訴訟手続を開始した場合、勝訴した当事者は、その合理的な弁護士費用および裁判費用の裁定を受ける権利を有するものとする。
6.6 割り当て紹介パートナーは、乙の書面による事前の同意なく、紹介プログラムに関するいかなる権利または利益も譲渡することはできないものとします。
6.7 完全合意。上記の条件は、本契約の主題に関する OT と紹介パートナーとの間の完全な合意を定めるものであり、従前のあらゆる合意に優先するものです。本規約の変更は、両当事者が署名した書面による場合を除き、効力を生じない。